Cụm từ “Công ty mẹ – Công ty con” xuất hiện rất phổ biến ở Việt Nam. Nhưng bạn có biết “Thế nào là công ty mẹ – công ty con? Công ty mẹ – công ty con có những đặc điểm gì?” hãy để Luật Á Châu giúp bạn trả lời những câu hỏi trên:
- Công ty mẹ, công ty con là gì?
Công ty mẹ – công ty con là một nhóm các công ty có mối quan hệ với nhau về sở hữu, độc lập về mặt pháp lý và chịu sự kiểm soát chung của một công ty (công ty mẹ) có vai trò trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối các công ty còn lại (công ty con) trong tổ hợp.
Công ty mẹ trong nhóm công ty có thể chi phối công ty con về vốn, về quản lí hoặc về chiến lược phát triển của công ty. Cụ thể được quy định tại Khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014:
“1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
- b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
- c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”
- Đặc điểm mô hình công ty mẹ – công ty con.
Thứ nhất, về quy mô: Bản chất là các công ty liên kết lại nên công ty mẹ – công ty con có quy mô lớn cả về vốn, lao động doanh thu và hoạt động kinh doanh.
Thứ hai, huy động vốn: Thông thường, công ty mẹ – công ty con tạo ra vốn bằng cách tích lũy nội bộ nền kinh tế, sử dụng nguồn vốn nhà nước cấp ban đầu, cho vay tín dụng, sáp nhập, hay hợp nhất các công ty lớn cùng ngành nghề – đây được gọi là con đường hướng nội; Ngoài ra còn có con đường hướng ngoại, là thu hút nguồn đầu tư thông qua các dự án đầu tư nước ngoài, liên doanh, liên kết, phát hành trái phiếu, cổ phiểu và vay vốn nước ngoài.
Thứ ba, tổ chức quản lý: Công ty mẹ có chức năng giám sát và quản lý các công ty con. Do công ty con bị công ty mẹ chi phối bởi ba yếu tố:
- Chi phối về tài chính: Công ty mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty con;
- Chi phối về bộ máy quản lý: Công ty mẹ có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty con;
- Chi phối về tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty mẹ có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty con.
Thứ tư, lĩnh vực hoạt động: Các công ty trong hình thức công ty mẹ – công ty con đều hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực. Với đặc điểm quy mô lớn, nếu như tất cả các công ty thành phần đều kinh doanh một mặt hàng thì khi có rủi do xảy ra thất thoát rất lớn lúc này, việc lựa chọn kinh doanh đa ngành nghề là giải pháp tốt nhất. Điều này không những phân tán rủi ro mà còn bảo đảm cho các hoạt động của công ty không bị đóng băng cho dù có một lĩnh vực bị đóng băng, đồng thời tận dụng được cơ sở vật chất cũng như khả năng lao động của các công ty trong hình thức này.
Thứ năm, tư cách pháp nhân: Nghị định khoản 4 Điều 4 Nghị định 69/2014/NĐ-CP quy định “Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên có tư cách pháp nhân; có vốn và tài sản riêng; có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của mình theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận chung của tập đoàn kinh tế, tổng công ty. Nhà nước là chủ sở hữu vốn nhà nước trực tiếp đầu tư tại công ty mẹ. Công ty mẹ là chủ sở hữu vốn do công ty mẹ đầu tư tại các công ty con, công ty liên kết”. Do mỗi công ty thành viên có sự độc lập về mặt pháp lý nên Công ty mẹ – công ty con không có tư cách pháp nhân.
Qua bài viết trên, Luật Á Châu hy vọng phần nào giúp các bạn hiểu rõ hơn về mô hình công ty mẹ – công ty con. Trong quá trình tìm hiểu và nghiên cứu, nếu còn thắc mắc xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp nhanh chóng và chính xác nhất có thể.
Công ty TNHH Luật Á Châu
VPGD: 262 Thượng Đình, Thanh Xuân, Hà Nội
SĐT: 0947.318.318 – 0967.932.555
Webside: achaulaw.com.vn
Email: achaulaw@gmail.com
Bạn hãy gọi chúng tôi bất kể khi nào bạn cần!
